Jeśli jesteś zainteresowany bezpłatną wyceną lub umówieniem spotkania wypełnij formularz. Rozwiązanie spółki prawnik Kraków.
Rozwiązanie spółki przez Sąd, uznawane jest w doktrynie za ostateczną drogę prowadzącą do rozwiązania spółki, która stosowana powinna być dopiero po wyczerpaniu wszelkich innych możliwości jej rozwiązania i przede wszystkim wszelkich możliwych działań pozwalających uratować spółkę przed jej rozwiązaniem. Z regulacji zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych bezpośrednio umożliwiających rozwiązanie spółki przez sąd, skorzystać mogą spółki jawne, partnerskie, komandytowe i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym do spółki partnerskiej i komandytowej stosuje się przepisy o spółce jawnej. Mamy, więc dwa podstawowe przepisy dotyczące rozwiązania spółki przez sąd, zawarte w działach Kodeksu Spółek Handlowych, odnoszących się do spółki jawnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
SPÓŁKA JAWNA
Podstawą rozwiązania przez sąd spółki jawnej, a tym samym również komandytowej i partnerskiej, jest art. 63 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 t.j.), zgodnie z którym:
„Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.”
Wskazany wyżej przepis, daje każdemu wspólnikowi możliwość, wystąpienia do sądu z żądaniem rozwiązania spółki przez sąd. Konieczną przesłanką jest tutaj wystąpienie „ważnych powodów”. Co zatem uznaje się za tzw. ważne powody?
Ustawodawca nie określił precyzyjnie znaczenia tego pojęcia, jednak zostało ono wypracowane na gruncie orzecznictwa oraz literatury dotyczącej tej problematyki. Zgodnie z przyjętymi założeniami, powszechnie uznaje się, iż ważne powody mogą mieć charakter:
- obiektywny – przedmiotowy, niezwiązany z osobą któregokolwiek ze wspólników – np. trwała niemożność osiągnięcia celu gospodarczego spółki, zmniejszenie majątku spółki na skutek czego dalsza jej działalność jest niemożliwa lub niecelowa czy trwała niezdolność do konkurowania na rynku,
- subiektywny – podmiotowy, odnoszący się do osoby wspólnika – mogące miech charakter okoliczności:
- zawinionych, np. naruszenie zakazu konkurencji, popełnienie przestępstwa, nieuczciwe lub niedbałe prowadzenie spraw spółki, dokonanie czynów na szkodę innego wspólnika,
- niezawinionych, np. długotrwałej choroby wspólnika, konieczności wyjazdu za granicę, opuszczenia miejscowości, w której spółka ma siedzibę i prowadzi swą działalność, niemożności wniesienia umówionego wkładu, której nie można było przewidzieć.
Sąd Najwyższy uznał również, iż taka przyczyna brak wzajemnego zaufania i zły stosunek wspólników uniemożliwiający współpracę, również może być okolicznością uzasadniającą roszczenie wspólnika o rozwiązanie spółki (orz. SN, III 269/30, w: J. Namitkiewicz, Ustawodawstwo handlowe, s. 69, cyt. za: J. Szwaja, w: Sołtysiński i in., Komentarz KSH, t. 1, 2012, art. 63, Nb 8; w zakresie ważnych powodów zob. również M. Trzebiatowski, Dwuosobowa spółka, s. 13 i n.).
Jak wskazuje Z. Jara w „Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2020”:
„Ogólnie stwierdzono, że ważnym powodem rozwiązania spółki są takie okoliczności, których powstanie stwarza przeszkodę lub znaczne utrudnienie dalszej działalności spółki lub czyni jej dalsze istnienie niecelowym lub bezprzedmiotowym.”
Należy jednak pamiętać, iż w każdym przypadku z osobna, ocena tego, czy wskazane przez wspólnika przyczyny będące podstawą roszczenia o rozwiązanie spółki stanowią ważny powód, należy do sądu.
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Podstawą prawną do wystąpienia z roszczeniem o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest art. 271 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 t.j.), zgodnie z którym:
„Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.”
Regulacja dotycząca rozwiązania przez sąd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością różni się od tej dotyczącej spółki jawnej.
W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę na wskazane przez ustawodawcę podmioty legitymowane do wystąpienia z powództwem. Ustawa wymienia wspólnika, członka organu spółki, a także organ państwowy.
Ciekawostką jest, iż literalne brzmienie art. 271 Kodeksu Spółek Handlowych, pozwala na wystąpienie z żądaniem rozwiązania spółki także jedynemu wspólnikowi w spółce jednoosobowej, nawet pomimo niecelowości takiego rozwiązania – Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, I Wydział Cywilny z dnia 5 lipca 2013 r., I ACa 278/13.
Co ciekawe, również wspólnik zawieszony w wykonywaniu praw udziałowych na podstawie art. 268 Kodeksu Spółek Handlowych ma legitymację do wniesienia pozwu o rozwiązanie spółki – Wyrok Sądu Najwyższego, Izba Cywilna z dnia 13 marca 2013 r., IV CSK 228/12.
Uprawnienie do wniesienia powództwa o rozwiązanie spółki przez sąd przysługuje również kuratorowi osoby prawnej, pomimo niewymienienia go bezpośrednio w omawianym przepisie. Wynika to jednak z treści przepisu art. 42 § 3 Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którym:
„Kurator niezwłocznie podejmuje czynności zmierzające do powołania albo uzupełnienia składu organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania, a w razie potrzeby do jej likwidacji.”
Kolejną z wielu ciekawostek dotyczących omawianego przepisu, na którą warto zwrócić uwagę jest to, że jego część w zakresie pkt. 2 można uznać za martwą. Zgodnie z art. 271 pkt. 2 – sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu. Problem jednak w tym, że żadna odrębna ustawa nie przyznaje kompetencji organom państwowym do wystąpienia do sądu z powództwem o rozwiązanie spółki z o.o. w trybie art. 271 Kodeksu Spółek Handlowych.
Kolejną kwestią są same przyczyny rozwiązania spółki, będące podstawą powództwa.
OSIĄGNIĘCIE CELU SPÓŁKI STAŁO SIĘ NIEMOŻLIWE.
Jak wskazuje się w doktrynie, celem spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej oraz generowanie zysków. Przyczyny będące podstawą powództwa, muszą więc uniemożliwiać osiągnięcie tego celu. Podkreślić jednak należy, iż w umowach spółek, wspólnicy mogą dobrowolnie ustalić cele, na jakie powołują daną spółkę. W orzecznictwie, można również spotkać się ze stanowiskiem, iż istotne jest aby niemożliwe było osiągnięcie wszystkich celów spółki, które przewiduje umowa – wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 7 lipca 2017r., I ACa 120/17. Jest to jednak dyskusyjny pogląd, bowiem uniemożliwienie osiągnięcia głównego celu spółki, często może wiązać się z bezcelowością dalszego jej funkcjonowania, pomimo możliwości osiągania innych jej celów, wskazanych w umowie spółki.
W literaturze wskazuje się, iż jedną z podstawowych przyczyn uniemożliwiających osiągnięcie celu spółki jest konflikt pomiędzy wspólnikami. Jednak nie każdy konflikt może być przyczyną jej rozwiązania przez sąd. W orzecznictwie przyjmuje się, że nawet silne konflikty pomiędzy wspólnikami, które jednak nie mają wpływu na prowadzenie jej działalności i osiąganie dochodu, nie są podstawą do rozwiązania spółki przez sąd. Inaczej będzie w sytuacji, gdy konflikt pomiędzy wspólnikami, uniemożliwiał będzie podejmowanie uchwał, a tym samym funkcjonowanie spółki.
Ugruntowane stanowisko orzecznictwa przyjmuje, że przy ocenie możliwości osiągnięcia celu spółki w warunkach konfliktu pomiędzy wspólnikami, należy uwzględnić takie aspekty jak:
- funkcjonowanie statutowych organów spółki,
- uzyskiwanie przez spółkę dochodów,
- możliwość niezakłóconego prowadzenia działalności gospodarczej,
- możliwość korzystania przez wspólników z ich uprawnień korporacyjnych,
- trwałość i nieprzemijający charakter okoliczności uniemożliwiających osiągnięcie celów spółki.
Katalog przyczyn uniemożliwiających osiągnięcie celów spółki jest otwarty i nie ogranicza się jedynie do sytuacji konfliktu pomiędzy wspólnikami. Występujące przyczyny, w dużej mierze zależą również od rodzaju prowadzonej działalności i tak np. utrata koncesji czy zmiany w prawie na skutek których, prowadzenie dalszej działalności stało się bezcelowe, również może zostać uznana za uzasadnioną przyczynę rozwiązania spółki przez sąd.
INNE WAŻNE PRZYCZYNY WYWOŁANE STOSUNKAMI SPÓŁKI
Do katalogu innych ważnych przyczyn należą te dotyczące przede wszystkim stosunków wewnętrznych spółki. W orzecznictwie uznaje się, iż do katalogu tego należą, m.in.:
- brak możliwości podejmowania decyzji w spółce przez statutowe organy,
- brak statutowych organów spółki i niemożność ich powołania,
- nadużywanie uprawnień podmiotowych przez wspólnika większościowego,
- brak zainteresowania wspólników sprawami spółki,
- trwałe konflikty pomiędzy członkami zarządu.
Co ciekawe jednak, prowadzenie postępowań sądowych pomiędzy wspólnikami na skutek ich konfliktu, nie jest przesłanką uzasadniającą rozwiązanie spółki przez sąd, jeśli spółka jest w stanie normalnie prowadzić działalność gospodarczą i osiągać zyski – wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 lutego 2015r., I ACa 1214/1.
PODSUMOWANIE
Rozwiązanie spółki przez sąd należy niewątpliwie do kategorii ostatecznych środków, jakie przysługują uprawnionym podmiotom, chcącym lub zmuszonym do zakończenia bytu spółki. Przemawia za tym zarówno cel regulacji, jaki przyświecał ustawodawcy przy wprowadzaniu przepisów, jak i sama długość postępowania sądowego, jego koszty, stopień skomplikowania sprawy, wykazania zasadności wytoczonego powództwa oraz podstaw roszczenia. Jednak omówione w niniejszym artykule podstawy rozwiązania spółki przez sąd, dają uprawnionym podmiotom możliwość, z której skorzystać mogą w razie wystąpienia przyczyny uprawniającej do wytoczenia powództwa.
Jeśli jesteś zainteresowany bezpłatną wyceną lub umówieniem spotkania wypełnij formularz. Rozwiązanie spółki prawnik Kraków.
